思源电气: 第八届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002028             证券简称：思源电气                   公告编号：2023-030

(资料图片)

  思源电气股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

   思源电气股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第一次会议的会议通知于2023

年5月30日分别以专人、电子邮件等形式送达公司第八届董事会董事候选人。会议于2023

年6月9日在人济酒店会议室采取现场表决方式召开。会议由董事董增平先生主持，会议应

出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经

与会董事审议并通过了以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的决议》。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会选举董增平先生担任公司第八届董

事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  董 增 平 先 生 的 简 历 详 见 2023 年 4 月 29 日 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的公司2023-016号公告《 第七届董事会第三十三次会议决议公告》。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的决议》。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会选举陈邦栋先生担任公司第八届董

事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  陈 邦 栋 先 生 的 简 历 详 见 2023 年 4 月 29 日 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的公司2023-016号公告《第七届董事会第三十三次会议决议公告》。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届董事会审计委

员会组成人员的决议》。

  根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会议事规则》等相关规定，选

举产生了董事会审议委员会：公司董事会审计委员会由赵世君先生、叶锋先生、秦正余先生

三人组成，赵世君先生担任主任委员，上述委员任期三年，自本次会议通过之日起至本届董

事会届满之日止。

  审 计 委 员 会 成 员 的 简 历 详 见 2023 年 4 月 29 日 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的公司2023-016号公告《第七届董事会第三十三次会议决议公告》。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届董事会薪酬与

考核委员会组成人员的决议》。

  根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规

定，选举产生董事会薪酬与考核委员会：公司董事会薪酬与考核委员会由叶锋先生、赵世君

先生、邱宇峰先生三人组成，叶锋先生担任主任委员，上述委员任期三年，自本次会议通过

之日起至本届董事会届满之日止。

  薪酬与考核委员会成员的简历详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的公司2023-016号公告《第七届董事会第三十三次会议决议公告》。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届董事会投资决

策委员会组成人员的决议》。

  根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会投资决策委员会议事规则》等相关规定，

选举产生董事会投资决策委员会：公司董事会投资决策委员会由董增平先生、陈邦栋先生、

邱宇峰先生三人组成，董增平先生担任主任委员，上述委员任期三年，自本次会议通过之日

起至本届董事会届满之日止。

  投资决策委员会成员的简历详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的公司2023-016号公告《第七届董事会第三十三次会议决议公告》。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的决议》。

  公司董事会聘任董增平先生为公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董

事会届满之日止。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理、总工程师

的决议》。

  经总经理提名，聘任陈邦栋先生为公司总工程师，聘任杨帜华先生、杨雯女士、章良栋

先生为公司副总经理， 上述人员任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日

止。陈邦栋先生、杨帜华先生的简历详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的公司2023-016号公告《第七届董事会第三十三次会议决议公告》。

杨雯女士、章良栋先生简历附后。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的决议》。

  经总经理提名，聘任杨哲嵘先生担任公司财务总监，任期三年，自本次会议通过之日起

至本届董事会届满之日止，杨哲嵘先生简历附后。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的决议》。

  经董事长提名，聘任杨哲嵘先生担任公司董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日

起至本届董事会届满之日止，杨哲嵘先生简历附后。

  杨哲嵘先生的联系方式如下：

  电话：021-61610958

  传真：021-61610959

  电子邮箱：IR@SIEYUAN.COM

  通讯地址：上海市闵行区华宁路3399号

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权董事长审批权限的决议》。

  根据公司生产经营情况，为提高决策效率，董事会特授权董事长以下批准权限 ：1、授

权董事长按年度决定公司净资产（最近一期经审计的合并报表）年度累计金额2%以下的对外

投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；2、决定公司总资产（最近一

期经审计的合并报表）5%以下的贷款、资产的抵押；3、批准实施公司300万元以下的单笔关

联交易（或与同一关联方在连续12个月内达成的累计金额在300万元以内的关联交易），但

董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会通过；4、授权董事长批准外汇套

期合约累计有效金额不超过公司最近一期经审计总资产的20%的外汇套期协议；5、授权董事

长可根据市场变化调整公司及下属控股公司的组织机构，决定下属控股公司的人事任命、薪

酬方案及重大事项的决策；6、授权董事长决定参股公司的人事提名及重大事项的决策。

  以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。本

次董事会对董事长授权在公司第八届董事会任期内有效，如在第八届董事会任期内超过半数

的董事改选，本项授权自动终止。

   十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权总经理审批权限的决议》。

   为适应市场的变化，提高决策效率，董事会特授予总经理以下批准权限：1、总经理可

拥有对单项账面净值不超过500万元的固定资产的处置权；2、总经理可批准购入单项不超过

资产（最近一期经审计的合并报表）5%的日常经营性合同。

   本次董事会对总经理授权在公司第八届董事会任期内有效，如在第八届董事会任期内超

过半数的董事改选，本项授权自动终止。

   十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的

决议》。

   为防范铜材的价格波动，减少对成本造成的影响，根据公司《商品期货套期保值业务管

理制度》，公司使用自有资金开展铜期货套期保值业务，业务期间为自本次董事会审议通过

之日起至2024年6月30日止。

   具体内容详见2023年6月10日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的

                          。

   十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意修订《常州思源东芝变

压器有限公司合资合同》并授权董事长办理相关事项的决议》。

   公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购常州东芝舒电变压器有限公司 90%

股权的决议》，具 体 内 容 详 见 2018 年 3 月 24 日 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 及

巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的 2018-013 号公告。2018年6月20日，公

司与常州东芝舒电变压器有限公司的股东株式会社东芝、北芝电机株式会社、东芝产业机器

系统株式会社、东芝（中国）有限公司签署《合资合同》，并同意将合资公司名称变更为常

州思源东芝变压器有限公司。2018年6月26日，获得了常州市工商行政管理局换发的营业执

照，公司注册资本20,020万元。

   持续开拓海外市场是公司长期发展战略，思源电气和东芝方将持续开展深化合作。近期，

公司接到东芝方的书面函告并经协商，双方均同意虽然受到不可抗力的影响，但是为了实现

股权收购以及成立合资公司的目标，仍将按照《股权转让协议》和《合资合同》中的约定行

使权力，履行义务。考虑到行使权力和履行义务所必须的时间，需对《合资合同》中相关条

款进行修订。

   董事会审议并批准在以下范围内修订《常州思源东芝变压器有限公司合资合同》。包括：

限三年；3）延长合资期限对应终止日。

   董事会授权董事长办理相关事项，包括但不限于确定及签署所涉及的法律文件，并办理

本次所需的审批及登记手续。

   公司独立董事对上述第六、七、八、九、十二、十三项决议的相关内容进行了核查，并

发表了明确的同意意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

   特此公告。

                                  思源电气股份有限公司董事会

                                        二〇二三年六月九日

   附：思源电气股份有限公司高级管理人员简历

   董增平先生、陈邦栋先生、秦正余先生、杨帜华先生、邱宇峰先生、赵世君先生、叶锋

先生的简历详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

公司2023-026号公告。

   杨雯女士，1969年出生，上海交通大学工学学士学位、西安交通大学管理学硕士学位

（EMBA），中国国籍，无其他国家和地区国籍或长期居留权。杨雯女士自2012年起一直在思

源电气股份有限公司工作，曾任江苏省如高高压电器有限公司总经理、上海思源高压开关有

限公司总经理，现任思源电气股份有限公司副总经理。杨雯女士目前持有公司股份170,500

股，占公司总股本0.02%，持有公司尚未行权的股票期权72,000份。杨雯女士与持有公司5%

以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。杨雯女

士最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人

的情形。

  章良栋先生 ，1973年出生，上海交通大学工学硕士学位，中国国籍，无其他国家和地

区国籍或长期居留权。章良栋先生自2012年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾任海外

营销中心副总经理、非洲地区部总监，现任思源电气股份有限公司副总经理、上海思源输配

电工程有限公司总经理。章良栋先生目前未直接持有公司股份，持有公司尚未行权的股票期

权60,000份。章良栋先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

高级管理人员没有关联关系。章良栋先生最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处

罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所

规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。

  杨哲嵘先生，1973年出生，学士学位，中国国籍，无其他国家和地区国籍或长期居留权。

杨哲嵘先生自2011年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾任思源清能电气电子有限公司

副总经理、江苏聚源电气有限公司总经理，现任公司财务总监。杨哲嵘先生目前持有公司股

份81,900股，占公司总股本0.01%，持有公司尚未行权的股票期权30,000份。杨哲嵘先生与

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关

系。杨哲嵘先生最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩

戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作

为失信被执行人的情形。

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